法治所召开2026年院重点课题开题会

   北京市社会科学院2026年院级重点课题《北京科创企业高质量发展的法治保障研究》课题开题会于2026年4月28日召开，会议由课题主持人法治所王伟伟副研究员召集并主持，课题组成员参加。会议邀请中央财经大学法学院沈建峰教授、天津大学法学院郭志京副教授、中国政法大学民商经济法学院葛平亮副教授、清华大学智库中心助理研究员刘云、北京市科学技术研究院副研究员杨博文等专家参会并发表意见。

　　课题主持人王伟伟介绍了课题背景与主要内容。本课题立足于国家“加快高水平科技自立自强、发展新质生产力、推动高质量发展”的战略部署，聚焦北京科创企业在发展壮大过程中面临的风险挑战。一是内部治理风险。科创企业多为封闭型企业，上市前信息披露不充分，治理不规范。近期部分独角兽企业出现“暴雷”现象。特斯拉、寒武纪等公司存在股权激励纠纷，凸显了协调投资者与创业者关系、完善内部治理的紧迫性；二是金融与政策风险。国有资本已成为科创投资的主力，但大规模财政资金参与高风险科创领域，其投资效益、精准性及潜在的投资风险值得警惕。市场化私募基金存在投资“短期化”、追求快速IPO退出的倾向，在经济下行的背景下出现投资乏力的现象；三是外部竞争与“去中国化”压力。在中美科技竞争背景下，美国的技术封锁与出口管制导致部分科创企业变更注册地、调整股权结构以谋求海外发展。如何对“去中国化”现象进行分类并采取差异化的法律应对，是重要研究方向。 

　　课题初步拟定从以下具体法律问题切入：科创企业股权激励的法律性质、效力判断及争议解决；对赌协议的效力认定及其在新《公司法》背景下的实现路径；科创投资“耐心资本”的监管与投资效益问题，尤其是国有科创基金的风险防控；中美技术竞争下的科创企业发展问题，特别是科创企业的去中国化现象的监管应对问题等。 

　　沈建峰教授充分肯定了课题将股权激励作为专门研究方向的重要性，并从投资于“人”的维度提出建议。一是可以深化投资于“人”的研究视角，建议课题关注如何通过理顺科创企业用工关系和激励，支持科创企业行稳致远。二是关注股权激励实务中的激励标的来源与结构的复杂性以及离案激烈问题。股权来源可能涉及海外离岸公司、香港或其他地区上市公司，以及母公司、子公司等关联方，导致争议处理需考虑多方主体和跨境法律适用。三是“名实分离”的普遍性。许多名义上的“股权激励”实质可能是工资、分红或避税安排，而非真正的股权激励。建议课题组聚焦实务，产出有实践导向的成果，包括为企业设计股权激励方案提供参考合同范本，减少争议发生；为司法机关处理此类争议提供裁判口径或标准建议，促进法律适用统一。 

　　郭志京副教授强调课题的“聚焦性”与“特性化研究”，对课题的定位与选题聚焦提出建议。一是建议课题组进一步明确所选取的“股权激励”“对赌协议”等子议题是否属于“法治保障”这一宏大课题下最核心、最需要被涵盖的内容；二是课题须深度结合科创企业“人力资本密集”“创新风险高”等内在特点。课题的价值在于如何从科创企业的特殊性出发，具体审视股权激励和对赌协议的边界、风险与控制措施，从而提出更有针对性的方案。三是课题应坚持实践导向，从实践需求中提炼出法治保障的核心问题，使课题成果更具现实意义。 

　　葛平亮副教授主要针对拓展“公司治理”与“对赌协议”的研究维度提出建议。一是公司内部治理的研究范围应超越“股权激励”和“对赌协议”，还应包括控制权分配、董事会席位安排等核心问题，并应考虑与科创企业发展阶段相匹配的动态治理结构设计。二是深化对赌协议研究，聚焦研究对赌协议履行路径问题。对赌协议的研究重点不仅限于“效力”问题。在新《公司法》背景下，应更关注如何通过协议架构和制度设计实现协议目标。可尝试利用新《公司法》关于“类别股”和“章程约定定向减资”的制度空间，探索一种“章程约定式”的与公司对赌模式，以解决目前实践中“与公司对赌难以履行”的难题。该模式在实操中仍面临挑战，有待进一步研究。 

　　杨博文副研究员聚焦北京科创企业的金融支持与营商环境困境，对课题组提出关注建议。一是关于科创企业上，政府引导基金缺失的问题。北京市200亿元的科技创新基金已于2025年到期且未再延续，导致市级层面缺少针对早期科创企业的政府引导基金，使得科创企业在“0-1”阶段面临长期资本缺失的问题。二是早期创投市场疲软。北京市乃至京津冀地区的早期创投市场相对低迷，退出渠道不畅，影响了社会资本的投资意愿。政策层面正尝试推动央企、国企参与发起创业投资基金（CVC），并借助新设的500亿元京津冀创投引导基金来引导长期资本。三是北京市的营商环境面临挑战。后续研究可对中关村等地的科创企业开展实地调研，以探寻北京营商环境特别是金融支持方面的具体症结所在。 

　　刘云助理研究员聚焦中美科技竞争背景下科创企业的出海路径与法律风险，建议课题组关注。一是科创企业的出海逻辑已发生根本变化。过去“中国技术+美国资本”的模式难以为继。以Manus案例为典型，在人工智能等敏感领域，技术、数据和资本的“国界”日益凸显，企业出海面临更复杂的地缘政治和法律合规风险。二是“制造地风险”加剧。国际竞争导致企业为规避芯片限制而将生产外迁，但外迁后可能面临被追踪、制裁等风险。所以，如何在法律上定义和保障“实际控制权”，以防止“出海”异化为“出逃”是一个难点。课题在研究“去中国化”法律应对时，可关注企业实际控制权的法律界定标准，以及如何通过法律制度设计，在鼓励企业合规出海的同时，防止关键技术和资本流失。 

　　课题负责人王伟伟积极回应了各位专家提出的问题，对专家的支持表示感谢，期待在后续深化相关研究开展过程中各位专家继续支持和参与。课题组将吸纳各位专家的意见、扩宽课题研究内容与维度，深化实证研究与实地调研、聚焦成果转化与实务指引，为北京市科创企业的高质量发展和营商环境优化提供决策参考，以实践为导向深入开展政策研究和法学研究的融合。 

　　(撰稿：王伟伟   审核：王洁)